CONSIDERANDOS

    1. El proveedor es el dueño de cierto software de computación patentado conocido como Power-MI (el "Software") que es una solución basada en la nube para el mantenimiento predictivo de maquinaria industrial, que le permite escribir, organizar y compartir informes de monitoreo de condición.

    2. El Cliente es una compañía que desea utilizar el Software para fines comerciales internos del Cliente, sujeto a los términos y condiciones establecidos en este documento.

    3. El Proveedor y el Cliente desean suscribir este Acuerdo definiendo sus respectivos derechos y responsabilidades y recordando los términos y condiciones según los cuales el Proveedor le proporcionará al Cliente el Software y los Servicios por una tarifa.

    AHORA, POR CONSIGUIENTE, en consideración de los convenios y las promesas hechos en este documento, cuyo recibo y suficiencia de los cuales son por el presente reconocidos, los abajo firmantes acuerdan lo siguiente:

    DEFINICIONES

    1. "Activos" se refiere a la maquinaria y al equipo industrial.

    2. "Datos de Activos" significa todos los datos que pueden usarse para los algoritmos de inteligencia artificial, información estadística, información de diagnóstico, u otros, que se compilan a partir de los activos, incluyendo, entre otros, información, características técnicas, procesos industriales, números TAG, datos de rendimiento, roles, condiciones de funcionamiento de activos, fallas, etiquetas u otros, y todos los demás datos derivados de tecnologías predictivas, o de otro modo.

    3. "Hospedaje en la Nube" significa la provisión de productos y servicios en un entorno alojado y virtualizado, accesible a través de Internet.

    4. "Fallas" significa la condición de funcionamiento no saludable de un activo según la evaluación de diagnóstico del analista.

    5. "Planta Industrial" significa la compañía que posee los activos y está a cargo de su mantenimiento, a menos que exista un acuerdo de lo contrario entre la Planta Industrial y la Compañía de Servicios.

    6. "Tecnologías Predictivas" significa la recopilación de información y datos de los activos (incluidos los Datos de Activos), el procesamiento de la señal y la visualización de datos o imágenes, que se utilizarán para determinar el estado de la condición del activo o de la máquina, y sus fallas potenciales.

    7. "Compañía de Servicios" significa empresas contratadas para proporcionar servicios de mantenimiento predictivo a sus clientes, las Plantas Industriales, usando el Software y los Servicios del proveedor.

    8. "Servicios" significa el alojamiento, la administración del sistema y otros servicios proporcionados por el Proveedor conforme y sujeto a este Acuerdo

    9. "Software" significa el software patentado del Proveedor, incluido Power-MI.

    10. "Período de Suscripción" significa el período durante el cual los Servicios y el acceso al Software serán provistos por el Proveedor al Cliente, incluyendo el Período Inicial y cualquier Período de Renovación, de conformidad con la Sección 3.

    11. "Etiquetas" significa la condición operativa de los activos según la evaluación de los analistas.

    12. "Usuario(s)" significa personas que están autorizadas por el Cliente para usar el Software, incluidos los empleados, representantes, consultores, contratistas o agentes del Cliente que están autorizados a utilizar el Servicio y a los que le han proporcionado identificaciones y contraseñas de usuario por el Cliente o en nombre del Cliente.

    13. "Espacio de trabajo" se refiere a las configuraciones de planta, secciones, activos y sus características, donde los informes de inspección basados en tecnologías predictivas son creados por el Cliente o sus usuarios con acceso administrativo al Software.

    DERECHOS OTORGADOS Y RESTRICCIONES

    1. Concesión de Derechos. El proveedor otorga al Cliente un derecho limitado, no exclusivo y no asignable para acceder al Software a través de Internet únicamente para sus operaciones comerciales y sujeto a los términos del Acuerdo durante el Período de Suscripción. El Cliente puede permitir que sus Usuarios utilicen los Servicios para este fin y el Cliente es responsable del cumplimiento del Acuerdo por parte de sus Usuarios.

    2. Software Basado en la Nube. El Cliente reconoce que su acceso y uso del Software estará basado en la nube o en la web, y que el Software no se instalará en ningún servidor u otro equipo informático de su propiedad. El Cliente reconoce que el Proveedor no tiene obligación de entrega y no enviará copias del Software. El Cliente acepta y reconoce que el Cliente no adquiere bajo el acuerdo ninguna licencia para usar el Software. Al finalizar o terminar el Acuerdo o los servicios bajo el mismo, el derecho del Cliente a acceder o utilizar el Software o los Servicios se dará por terminado.

    3. Uso no Autorizado. El Cliente no pondrá a disposición ningún Servicio o Software, ni utilizará ningún Servicio o Software en beneficio de otra persona que no sea el Cliente y sus usuarios. El Cliente no venderá, revenderá, otorgará licencias, sublicenciará, distribuirá, pondrá a disposición, alquilará o rentará ningún Servicio o Software, ni utilizará los Servicios o cualquier Software para uso compartido o propósitos de la oficina de servicios o de otro modo, en beneficio de un tercero. El Cliente no aplicará, de forma directa o indirecta, ingeniería inversa, descompilación, desensamblaje ni intentará, descubrir el código fuente, el código objeto o la estructura subyacente, ideas, conocimientos o los algoritmos relevantes para los Servicios o materiales del Proveedor; modificar, traducir o crear trabajos derivados basados en los Servicios o en cualquier Software; eliminar cualquier aviso o etiqueta de propiedad; o copiar, enmarcar o reflejar cualquier parte o contenido de los Servicios o Software.

    DURACIÓN Y TERMINACIÓN

    1. Período Inicial. Este Período de Suscripción entrará en vigencia en la fecha de pago del Período de Suscripción (la "Fecha de Vigencia") y continuará hasta que todas las suscripciones a continuación hayan expirado o hayan finalizado de acuerdo con los términos establecidos en este documento. El Cliente elegirá si el plazo consistirá en períodos mensuales, bianuales o anuales (el "Período de Suscripción").

    2. Período de Renovación. Al vencimiento del Período Inicial, el Período de Suscripción se renovará automáticamente por sucesivos Períodos de Suscripción en cada aniversario de la Fecha de Vigencia, a menos que sea cancelado antes según lo dispuesto en este Contrato, o salvo que cualquiera de las partes notifique por escrito la terminación a la otra parte en un plazo de menos de quince (15) días, antes de que finalice el Período Inicial o cualquier Período de Renovación.

    3. Terminación por Incumplimiento. No obstante la Sección 3, tanto el Proveedor como el Cliente pueden rescindir este Acuerdo (i) con cinco (5) días de notificación, por escrito, a la otra parte de un incumplimiento sustancial de cualquiera de los términos y condiciones de este Acuerdo; y (ii) dicho incumplimiento permanece sin curar al vencimiento del plazo de notificación por escrito de cinco (5) días.

    4. Efecto del Incumplimiento. En caso de que cualquiera de las Partes rescinda el Período de Suscripción por causa justificada, el Cliente deberá suspender inmediatamente todo uso del Software. En caso de que el Proveedor rescinda este Acuerdo como resultado de un incumplimiento sustancial por parte del Cliente antes de la finalización del Período Inicial o de los Períodos de Renovación, el Cliente deberá abonar los importes adeudados al Proveedor en virtud de este Acuerdo, si corresponde, incluidas las tasas debidas por todo el Plazo Inicial o cualquier Término de Renovación, según sea el caso; ambas partes reconocen que este pago representa una estimación razonable de los daños del Proveedor en el caso de una terminación anticipada. En caso de rescisión del Acuerdo por cualquier motivo, el Proveedor pondrá todos los datos del Cliente a disposición del Cliente dentro de los treinta (30) días.

    CUOTA DE SUSCRIPCIÓN

    1. El Cliente pagará al Proveedor la cuota de suscripción (la "Cuota de Suscripción") por el monto y por la duración que el Cliente haya suscrito y aceptado de conformidad con este Contrato y cualquier Documento de Pedido aplicable.

    2. La Cuota de Suscripción para el primer Período de Suscripción (ya sea mensual, bianual o anual, según corresponda) de la vigencia de este Contrato se pagará en la Fecha de Vigencia. La Cuota de Suscripción para todos los Períodos de Suscripción subsiguientes del plazo de este Contrato se pagará al Proveedor el primer día de cada Período de Suscripción posterior.

    3. El importe de la Cuota de Suscripción no incluye ningún impuesto aplicable. El cliente es el único responsable de todos los impuestos aplicables.

    4. El Cliente proporcionará una tarjeta de crédito válida, información del sistema de pago ACH, información de cuenta bancaria autorizada para el pago automático de facturas u otro método aceptable de pago al Proveedor y tomará todas las medidas necesarias para autorizar el pago automático de la Cuota de Suscripción. Al aceptar este Acuerdo, el Cliente por la presente autoriza al Proveedor a cargar automáticamente dicho método de pago durante todos los Períodos de Suscripción durante el plazo que dure este Acuerdo. Si, por alguna razón, se denegará el pago automático, el Cliente deberá pagar la Cuota de Suscripción aplicable, junto con una tarifa por retraso de $30 al Proveedor dentro de los cinco (5) días posteriores a la notificación del Proveedor.

    5. Reembolso. Los clientes que hayan comprado un Período de Suscripción inicial de un año, es decir, una suscripción anual, pueden solicitar un reembolso completo en cualquier momento dentro de los primeros treinta (30) días posteriores a la contratación con el Proveedor si no están satisfechos con el Software. Tenga en cuenta que esta política de reembolso únicamente se aplica al período de suscripción anual inicial, y no a las subscripciones anuales subsiguientes.

    6. Los clientes que hayan comprado un Período de Suscripción inicial de un año, es decir, una suscripción anual, pueden solicitar un reembolso completo si dentro de los primeros treinta (30) días posteriores a la contratación con el Proveedor no están satisfechos con el Software. El reembolso solo se aplica al período de suscripción anual inicial únicamente, y no a las subscripciones anuales subsiguientes.

    DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y PROPIEDAD

    1. El Cliente acepta que el Software y los Servicios son productos y servicios patentados y que todos los derechos, títulos e intereses de los Servicios y Software, incluidos, entre otros, todos los derechos de propiedad intelectual asociados, como marcas comerciales y derechos de autor, son y deberán en todo momento permanecer con el Proveedor y sus terceros licenciantes. El Software contiene secretos comerciales e información de propiedad del Proveedor o sus terceros licenciantes. El Cliente no debe copiar ni distribuir el Software para ningún propósito. Además, el Proveedor retiene todos los derechos de propiedad y de propiedad intelectual de todo lo desarrollado y entregado en virtud del Acuerdo.

    2. Sin perjuicio de lo establecido en el presente, el Proveedor tendrá derecho a recopilar y analizar Datos de Activos y otra información relacionada con la provisión, el uso y el rendimiento de diversos aspectos de los Servicios y del Software (incluida, entre otros, la información sobre Datos de Activos y datos derivados de esto), y el Proveedor, durante y después del término del mismo, (i) podrá usar libremente dichos Datos de Activos para mejorar y perfeccionar los Servicios y el Software y para otros fines de desarrollo, diagnóstico, estadísticos y correctivos; y (ii) tendrá derecho a compilar y vender al público todos y cada uno de los Datos de Activos, incluidos los resultados derivados del análisis de Datos de Activos, siempre que dicha información y datos estén adecuadamente enmascarados y anonimizados y no identifique al Cliente o a clientes del Cliente, p.e las Plantas Industriales, según sea el caso. El proveedor retiene todos los derechos de propiedad intelectual en dicha información. No se otorgan derechos ni licencias, salvo que sean establecidas expresamente en este Acuerdo.

    3. Propiedad del Espacio de Trabajo, Informes y Datos de Activos. Las compañías de servicios y sus clientes (las Plantas Industriales) acordarán sobre la propiedad del Espacio de Trabajo y los Informes en el Software. Una vez acordado, el Cliente deberá informar al Proveedor sobre la propiedad del Área de Trabajo y los Informes. En caso de que no haya acuerdo entre las Compañías de Servicios y las Plantas Industriales, el Proveedor asumirá por defecto que la propiedad del Espacio de Trabajo y los Informes pertenece a los clientes de las Compañías de Servicios, las Plantas Industriales. Los Datos de Activos que están enmascarados y anonimizados de una manera que no identifiquen al Cliente, ya sea que el Cliente sea una Compañía de Servicios o la Planta Industrial, son propiedad exclusiva del Proveedor. En el caso de las Compañías de Servicios que contratan con el Proveedor, las mismas tienen la obligación de informar a sus clientes, las Plantas Industriales, que la propiedad de los Datos de Activos enmascarados y anónimos es propiedad de y pertenecen al Proveedor.

    CONFIDENCIALIDAD

    1. Información Confidencial. Para los propósitos de este Acuerdo, "Información Confidencial" significará (i) toda y cualquier información que sea confidencial para cada Parte, que razonablemente se entienda como confidencial o patentada, o la que sea revelada por cualquiera de las partes a la otra verbalmente, electrónicamente, visualmente, o en una forma escrita u otra forma tangible que se identifica o se debe entender razonablemente como confidencial o patentada; (ii) los términos y precios según este Acuerdo; y (iii) Datos de Activos que se cargan en el Software.

    2. Exclusiones. La Información Confidencial excluye los Datos de Activos que están enmascarados y anonimizados para los usos indicados en la Sección 5.2 y excluye información que: (i) fue o se hace públicamente conocida por causas ajenas a la Parte receptora; (ii) fue legítimamente conocida o se le conoce legítimamente a la Parte receptora sin restricciones confidenciales o de propiedad de una fuente que no sea la Parte divulgadora; (iii) es independientemente desarrollada por la Parte receptora sin la participación de las personas que han tenido acceso a la Información Confidencial; (iv) es aprobada por la Parte divulgadora para su divulgación sin restricción en un documento escrito que está firmado por un funcionario debidamente autorizado de dicha Parte divulgadora; y (v) la Parte receptora está legalmente obligada a divulgar; siempre que, antes de dicha revelación obligada, la Parte receptora (a) haga valer la naturaleza confidencial y privilegiada de la Información Confidencial contra el tercero que busca la divulgación y (b) coopere plenamente con la Parte divulgadora para protegerse contra tal divulgación y / u obtención de una orden de protección que restrinja el alcance de dicha divulgación y / o uso de la Información Confidencial. En caso de que no se obtenga dicha protección contra la divulgación, la Parte receptora tendrá derecho a divulgar la Información Confidencial, pero solo en la medida necesaria para cumplir legalmente con dicha divulgación obligada.

    3. No divulgación. Durante el término de este Acuerdo y por un período de tres (3) años a partir de entonces, cada Parte acuerda mantener toda la Información Confidencial en confianza en la misma medida que protege su propia Información Confidencial similar, pero en ningún caso utilizará menos de un vehículo razonable , y usar dicha Información Confidencial solo según lo permitido en este Acuerdo; cada Parte acuerda divulgar únicamente la Información Confidencial de la otra Parte a sus empleados cuando lo necesiten y que estén informados de las obligaciones de no divulgación / no uso impuestas por esta Sección. Ambas partes deberán tomar las medidas que cada uno determine apropiadas para implementar y hacer cumplir tales obligaciones de no divulgación / no uso.

    SOPORTE, ACCESIBILIDAD Y MANTENIMIENTO

    1. Soporte. Sujeto a los términos de este Acuerdo, el Proveedor proporcionará al Cliente un soporte técnico razonable a través de comunicación electrónica.

    2. Accesibilidad y Mantenimiento. El Proveedor deberá hacer todos los esfuerzos comercialmente razonables para poner los Servicios y el Software a disposición del Cliente durante el Período de Suscripción. El Proveedor proporcionará al Cliente acceso a la última versión compatible del Software a través de Internet del proveedor de alojamiento tercero. El Cliente reconoce y entiende que pueden haber ocasiones en las que el Período de Suscripción, Software o Servicios, Sitio web u otro se interrumpan o estén temporalmente no disponibles para mantenimiento, actualizaciones o reparaciones, ya sea por el Proveedor o por su proveedor de alojamiento tercero, o debido a la falla de los enlaces y equipos de telecomunicación. El Proveedor tomará medidas razonables para minimizar dicha interrupción cuando esté bajo el control del Proveedor.

    GARANTÍAS, REPRESENTACIONES Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD

    1. Garantías Mutuas. Cada Parte representa y garantiza que tiene el derecho y la autoridad de acordar este Contrato, y que al firmar este Contrato, no violará, entrará en conflicto o causará un incumplimiento material en virtud de cualquier otro contrato, acuerdo, contrato, decreto o sentencia, compromiso, cesión, retención o gravamen en el que sea parte o por el cual él o cualquiera de sus bienes es o puede estar sujeto o ligado.

    2. Cumplimiento de las Leyes. Cada Parte representa y garantiza que no se requiere ningún consentimiento, aprobación o autorización o designación, declaración o presentación ante ninguna autoridad gubernamental en relación con la ejecución, entrega y cumplimiento válidos de este Acuerdo. Cada Parte deberá, a su propio cargo, cumplir con todas las leyes, reglamentos y demás requisitos legales que se apliquen y a este Acuerdo, incluidas las leyes de derechos de autor, privacidad y decencia de las comunicaciones.

    3. Garantía Limitada. El Proveedor deberá realizar esfuerzos razonables de acuerdo con las normas vigentes de la industria para proporcionar y mantener los Servicios y el Software de una manera que minimice los errores y las interrupciones, y deberá realizar los Servicios de manera profesional y eficiente. Además, el Proveedor garantiza que (i) los Servicios y el Software funcionarán sustancialmente de acuerdo con las Especificaciones, y (ii) que la funcionalidad del Software no disminuirá materialmente durante la vigencia de este Acuerdo. Sin embargo, el Proveedor no garantiza que los servicios sean ininterrumpidos o libres de errores.

    4. Recursos. Si los servicios prestados al Cliente durante un mes determinado, durante el Período de Suscripción, no se realizaron según lo garantizado, usted debe proporcionar un aviso por escrito al Proveedor a más tardar a los cinco días hábiles después del último día de ese mes en particular. Durante el Período de Suscripción, si el Software no cumple con la Garantía Limitada, la responsabilidad total del Proveedor y el recurso exclusivo del Cliente será reparar o reemplazar el Software. Esta garantía limitada no tiene validez si la falla del Software se debe a un accidente, abuso, uso indebido o negligencia de cualquier tipo en el uso, manejo o funcionamiento del Software, incluido cualquier uso que no sea coherente con la documentación o capacitación proporcionada. Toda la responsabilidad del Proveedor y el recurso exclusivo del Cliente por cualquier incumplimiento de la Garantía de los Servicios será que el Proveedor repita los Servicios prestados.

    5. DESCARGO DE RESPONSABILIDAD.
      CON EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN ESTA SECCIÓN, EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS QUE SE PRESENTAN A CONTINUACIÓN SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "COMO SE ENCUENTRAN DISPONIBLES", SIN GARANTÍA ALGUNA. EL CLIENTE RECONOCE QUE LA CLÁUSULA "TAL CUAL" DE ESTE ACUERDO ES UNA PARTE IMPORTANTE DE LA BASE DE ESTE ACUERDO, SIN EL CUAL EL PROVEEDOR NO HABRÍA ACEPTADO ENTRAR EN ESTE ACUERDO. EL PROVEEDOR NO GARANTIZA Y NO PUEDE GARANTIZAR EL DESEMPEÑO O RESULTADOS OBTENIDOS POR EL CLIENTE AL UTILIZAR EL SOFTWARE O LOS SERVICIOS, O QUE EL SOFTWARE O LOS SERVICIOS CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SOFTWARE Y LA ENTREGA DE LOS SERVICIOS SERÁN ININTERRUMPIDOS O LIBRES DE ERROR. EL CLIENTE RECONOCE QUE EL PROVEEDOR NO CONTROLA LA TRANSFERENCIA DE DATOS SOBRE LAS INSTALACIONES DE COMUNICACIÓN, INCLUYENDO INTERNET, Y QUE EL SERVICIO PUEDE ESTAR SUJETO A LIMITACIONES, RETRASOS Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES AL USO DE DICHAS INSTALACIONES DE COMUNICACIÓN. EL PROVEEDOR NO ES RESPONSABLE DE NINGUN RETRASO, FALLA EN LA ENTREGA U OTROS DAÑOS RESULTANTES DE DICHOS PROBLEMAS. EL PROVEEDOR RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMÁS REPRESENTACIONES O GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, CON RESPECTO AL SOFTWARE Y A LOS SERVICIOS, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIALIZACIÓN, TÍTULO, CAPACIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR E INFRACCIÓN. NINGUNA REPRESENTACIÓN U OTRA AFIRMACIÓN DE HECHO, CON RESPECTO AL SOFTWARE O A LOS SERVICIOS SE CONSIDERARÁ UNA GARANTÍA PARA CUALQUIER PROPÓSITO O DARÁ LUGAR A CUALQUIER RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR. EL CLIENTE RECONOCE QUE NO HA TENIDO EN CUENTA NINGUNA GARANTÍA QUE NO SEA LA GARANTÍA EXPRESA DEL PRESENTE ACUERDO.

    6. Reconocimientos del Cliente. El Cliente es el único responsable del contenido de las publicaciones, datos o transmisiones que utilizan los Servicios o el Software, o cualquier otro uso de los Servicios por parte del Cliente o por cualquier persona o entidad que el Cliente permita acceder a los Servicios. El Cliente declara y garantiza que no usará los Servicios de una manera que (i) esté prohibida por ninguna ley o reglamento, o para facilitar la violación de cualquier ley o regulación; o (ii) interrumpirá el uso similar de terceros o los Materiales Licenciados; o (iii) no viole ni altere la seguridad de ningún programa del Proveedor. Si el Proveedor tiene motivos razonables para creer que el Cliente está utilizando los Servicios para cualquier propósito ilegal o perjudicial, el Proveedor puede suspender los Servicios de inmediato con o sin notificación al Cliente. El proveedor puede rescindir el Acuerdo si el cliente, de hecho, no cumple con los estándares de uso aceptables anteriores. El Cliente reconoce que el Proveedor no realizará copias de seguridad de los Datos de Activos individuales ni de los datos industriales o de la máquina.

    LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD

    1. LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DEL PROVEEDOR POR CUALQUIER ACCIÓN PROVOCADA BAJO ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN Y EN FORMA EXTRACONTRACTUAL, CONTRACTUAL U OTRA FORMA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA QUE SURJA EN LOS ESTADOS UNIDOS O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN, EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ LOS HONORARIOS PAGADOS POR CLIENTE DURANTE EL PERIODO DE UN AÑO ANTERIOR AL AVISO AL PROVEEDOR DE LA PÉRDIDA DEL CLIENTE. EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENCIALES DE CUALQUIER TIPO, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, DATOS PERDIDOS, GANANCIAS PERDIDAS, OPORTUNIDADES O CONTRIBUCIONES, PÉRDIDA DE USO, DE BUENA VOLUNTAD, INTERRUPCIÓN EMPRESARIAL U OTROS PECUNIARIOS O PÉRDIDA NO PECUNIAR, AUNQUE EL PROVEEDOR HAYA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. LAS PARTES ACEPTAN LA ASIGNACIÓN DEL RIESGO ESTABLECIDA AQUÍ. EL CLIENTE RECONOCE QUE LOS HONORARIOS PAGADOS POR ELLO REFLEJAN LA ASIGNACIÓN DE RIESGO ESTABLECIDA EN ESTE ACUERDO Y QUE EL PROVEEDOR NO ENTRARÁ EN ESTE ACUERDO SIN ESTAS LIMITACIONES DE SU RESPONSABILIDAD.

    2. ADEMÁS, NI EL PROVEEDOR NI NINGUNO DE SUS AFILIADOS O LICENCIATARIOS SERÁN RESPONSABLES DE NINGUNA COMPENSACIÓN, REEMBOLSO, PÉRDIDAS, COSTES O DAÑOS QUE SURJAN EN RELACIÓN CON: (A) LA INCAPACIDAD DEL CLIENTE DE USAR LOS SERVICIOS, INCLUSO COMO RESULTADO DE ALGUNA (I) FINALIZACIÓN O SUSPENSIÓN DE ESTE ACUERDO O USO O ACCESO DEL CLIENTE A LOS SERVICIOS, (II) DESCONTINUACIÓN DEL PROVEEDOR DE CUALQUIERA O TODOS LOS ACCESOS A LOS SERVICIOS, O (III) CUALQUIER TIEMPO INACTIVO NO ACUMULADO O NO PROGRAMADO DE TODA O UNA PORCIÓN DEL ACCESO A LOS SERVICIOS POR CUALQUIER MOTIVO, INCLUSO COMO RESULTADO DE FALTA DE ENERGÍA, FALLAS DEL SISTEMA U OTRAS INTERRUPCIONES; (B) EL COSTO DE LA ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS; (C) CUALQUIER INVERSIÓN, GASTOS O COMPROMISOS DEL CLIENTE CON TERCEROS EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO O CON EL USO O ACCESO DEL CLIENTE A LOS SERVICIOS; O (D) CUALQUIER ACCESO NO AUTORIZADO, ALTERACIÓN O ELIMINACIÓN, DESTRUCCIÓN, DAÑO, PÉRDIDA, DENEGACIÓN DE ACCESO, O FALTA DE MANTENER O ALMACENAR CUALQUIER CONTENIDO DEL CLIENTE U OTROS DATOS.

    INDEMNIZACIÓN

    1. Por el Proveedor. El Proveedor, a su exclusivo costo y gasto, defenderá al Cliente de las reclamaciones que aleguen que los Servicios o el Software infringen las patentes, los derechos de autor o la marca comercial de un tercero, siempre que el Proveedor reciba una notificación inmediata de dicha reclamación a más tardar treinta (30) días después de que el Cliente reciba notificación del reclamo; otorga al Proveedor el control exclusivo de la defensa y cualquier negociación de acuerdo; y brinda al Proveedor la información, la autoridad y la asistencia que el Proveedor necesite para defenderse o resolver el reclamo. En la defensa o liquidación de cualquier reclamo relacionado con el Software o los Servicios, el Proveedor podrá, a su juicio razonable y a su opción y gasto: (i) intentar obtener para el Cliente el derecho de continuar usando el Software; (ii) reemplazar o modificar el Software o de modo que no infrinja la violación mientras proporciona una funcionalidad sustancialmente equivalente; o (iii) si el Proveedor determina que los recursos en (i) o (ii) no son comercialmente razonables, como su única obligación, terminará el Período de Suscripción. El Proveedor no tendrá responsabilidad de indemnizar y defender al Cliente en la medida en que: (i) la supuesta infracción se base en información, datos, software, aplicaciones, servicios o programas infractores creados o proporcionados por o en nombre del Cliente; (ii) la supuesta infracción es el resultado de una modificación realizada por otra persona que no sea el Proveedor; o (iii) el Cliente utiliza el Software u otro Producto de Trabajo que no sea de conformidad con este Acuerdo o cualquier documentación entregada por el Proveedor. Esta sección establece la responsabilidad total del Proveedor y el único y exclusivo recurso del Cliente para reclamos relacionados con la infracción.

    2. Por el Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Proveedor contra todas las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, costos, daños y gastos, incluidos los honorarios y costos de abogados, pagados o incurridos en relación con cualquier reclamación de terceros (i) como resultado del uso por parte del Cliente del Software o los Servicios; (ii) que cualquier Contenido del Cliente infrinja o viola los derechos de terceros, incluidos, entre otros, los derechos de publicidad, los derechos de privacidad, propiedad intelectual, secretos comerciales o licencias; o (iii) que surja de o se relacione con el incumplimiento del Cliente o de sus usuarios con este Acuerdo.

    MISCELÁNEO

    1. Período de Prueba. A menos que se especifique lo contrario, puede usar el Software por treinta (30) días para propósitos de prueba y demostración sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo. Los Servicios y el Software adquiridos para estos fines se proporcionan "tal cual" y el Proveedor no ofrece ninguna garantía por dichos servicios.

    2. Asignación. Este Acuerdo no puede ser asignado por el Cliente sin el consentimiento expreso por escrito del Proveedor. Cualquier supuesta asignación o transferencia por parte del Cliente en violación de esta Sección será nula e inválida. Este Acuerdo puede ser cedido o transferido por el Proveedor sin el previo consentimiento por escrito del Cliente, aunque el Proveedor debe dar un aviso razonable. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de los sucesores o cesionarios permitidos.

    3. Avisos y Demandas. Todos los avisos, demandas o comunicaciones requeridas por este Acuerdo, o de otra manera, deberán hacerse por escrito y entrarán en vigencia en el momento de la entrega, si se envían por Correo Certificado, Franqueo Prepagado, Recibo de Devolución Solicitado o entregado personalmente. La dirección del Proveedor para notificaciones, demandas y comunicaciones es 18501 Pines Blvd., Pembroke Pines, FL 33029. La dirección del Cliente para la misma es la dirección que se proporciona en la información de facturación del Cliente.

    4. Ley vigente y Lugar. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware sin dar efecto a los conflictos de disposiciones legales de los mismos.

    5. Arbitraje Vinculante, Renuncia al Derecho de Juicio por Jurado y Renuncia a los Derechos de Clase, Acciones Consolidadas o Representativas. Cualquier disputa o reclamación relacionadas de cualquier manera con el uso del Software o de los Servicios por parte del Cliente se resolverá mediante un arbitraje vinculante, en lugar de un litigio. Las Partes acuerdan irrevocablemente que el arbitraje será conducido por la Asociación Americana de Arbitraje (AAA). La aceptación por parte del Cliente de este Acuerdo o uso del Software y los Servicios constituye su reconocimiento para aceptar el arbitraje vinculante, la renuncia a su derecho a un juicio por jurado y la renuncia a sus derechos de acciones colectivas, consolidadas o representativas. El cliente reconoce que este párrafo 11.5 ha sido revisado por su abogado y que el cliente entiende las implicaciones del arbitraje.

    6. Fuerza Mayor. El Proveedor no será responsable por cualquier retraso o falla en el cumplimiento de cualquier parte de este Acuerdo en la medida en que dicho retraso sea causado por eventos o circunstancias que excedan el control razonable del Proveedor, incluyendo pero no limitado a incendios, inundaciones, tormentas, guerra, daño malicioso, falla de un servicio público o red de transporte o telecomunicaciones.

    7. Acuerdo Completo; Modificación. Este Acuerdo constituye la totalidad de la comprensión y el acuerdo con respecto al objeto del presente Acuerdo, y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos anteriores, ya sean escritos u orales, y todos los acuerdos anteriores con respecto al tema del mismo. Este Acuerdo, en su totalidad o en parte, puede ser modificado por el Proveedor en cualquier momento y en cualquier momento publicando una versión revisada en su sitio web y/o notificando al Cliente. Los términos modificados entrarán en vigencia al momento de la publicación o, si el Proveedor notifica al Cliente por correo electrónico, como se indique en el mensaje de correo electrónico. Al continuar utilizando los Servicios después de la fecha de vigencia de cualquier modificación a este Acuerdo, el Cliente acepta estar obligado por los términos modificados. Es responsabilidad del Cliente verificar regularmente los sitios web mencionados para modificaciones a este Acuerdo. El Cliente no puede cambiar, modificar, extender o desechar este contrato.

    8. Divisibilidad. Si cualquier disposición, oración, frase o palabra de este Acuerdo o su aplicación a cualquier Persona o circunstancia se considerarán inválidas, el resto de este Acuerdo, o la aplicación de dicha disposición, oración, frase o palabras a Personas o circunstancias, salvo aquellos en los que se considera inválida, no se verán afectados por ello.

    9. Renuncia. Ningún consentimiento o renuncia, expresa o implícita, con respecto a cualquier infracción o incumplimiento se considerará un consentimiento o renuncia con respecto a cualquier otro incumplimiento o falla. Ninguna renuncia al cumplimiento de alguna disposición o condición del presente y ningún consentimiento provisto por el presente será efectivo a menos que se demuestre por escrito. Además, ningún consentimiento o renuncia, expresa o implícita, a cualquier incumplimiento o falla constituirá un consentimiento o renuncia a cualquier otro incumplimiento.

    10. Derechos de Auditoría. El Proveedor puede auditar el uso por usted del Software y los Servicios y el cumplimiento de este Acuerdo. Usted acepta cooperar con la auditoría del Proveedor y proporcionar asistencia y acceso razonables a la información. Sin embargo, ninguna auditoría no interferirá irracionalmente con sus operaciones comerciales normales.